Sinds 1 mei 2019 is het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen(WVV)  in werking en voor bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020. Inmiddels werd het WVV reeds tweemaal gewijzigd, meer bepaald  door de Wet van 28 april 2020 (BS 10 mei 2020) en deze van 20 december 2020 (BS 24 december 2020). Deze reparatiewetgeving wijzigde onder meer bepalingen inzake de bestuurdersaansprakelijkheid, het meervoudig stemrecht, het toegestane kapitaal, de uitsluiting van vennoten, de inkoop van eigen aandelen en versoepelde de regelgeving inzake organisatie van de algemene vergadering. 

Dus na ruim twee jaar is het tijd voor een grondige praktijkgerichte analyse, waarbij we de materie in drie delen brengen, elke avond een deel. Bij de bespreking zal ook rekening worden gehouden met de eerste rechtsleer en de standpunten van het CBN. 

Deel 1 : Vergelijking van de diverse vennootschapsvormen na het WVV 2019

In de eerste sessie vergelijken en analyseren we de diverse overgebleven vennootschapsvormen, zijnde de NV, de BV, de CV, de VOF en de maatschap.  Hierbij wordt bijzondere aandacht besteed aan de nieuwe, strengere voorwaarden bij winstuitkeringen in de BV en CV (balans- en liquiditeitstest).

Volgende vragen/items komen (onder meer) aan bod:

• Welke vennootschapsvormen worden afgeschaft?  Wat zijn de overgangsbepalingen voor de afgeschafte vennootschapsvormen?
• Wat zijn de essentiële karakteristieken van de NV, de BV en de CV?
• Wat onderscheidt de CV van de BV? 
• Is het nog zinvol te opteren voor een VOF of CommV, of liever een BV?
• Wat wijzigt er inzake de maatschap?
• Wat zijn de kapitaalvereisten van de diverse vennootschapsvormen? 
• Wat zijn de oprichtingsformaliteiten van de NV, de BV, de CV, de VOF en de CommV?
• Hoe moet het nieuwe financiële plan er uitzien na 1 mei 2019?
• Kan men een bestaande NV omvormen in een BV?
• Wat zijn de nieuwe regels inzake de omzetting van vennootschappen?  
• Wat  gebeurt er met het kapitaal van een BVBA, die haar statuten nog niet aanpaste aan het WWVV?
• Wat zijn de nieuwe regels inzake winstuitkeringen onder het nieuwe recht? 
• Wat verstaan we onder de liquiditeitstest?
• Afschaffen van de pluraliteitsvereiste : voor welke vennootschappen? 
• Vergelijking van de alarmbelprocedure in de NV, de BV en de CV
• Wat zijn de neerleggingsverplichtingen van de jaarrekening? 
• Hoe bewijst men een overdracht van aandelen?
• Hoe kan men de overdracht van aandelen beperken? 
• Wat is het elektronisch aandelenregister? 

Deel 2 : Het bestuursorgaan, de bestuuurdersaansprakelijkheid en de AV anno 202

In een tweede sessie analyseren we de organisatie en werking van de bestuursorganen van de NV, BV en CV (raad van bestuur, dagelijks bestuur en de algemene vergadering), die door het WVV grondig werden gewijzigd. Ook de regels van de bestuurdersaansprakelijkheid komen uitvoerig aan bod, alsmede de wapens die de aandeelhouders kunnen hanteren ten aanzien van bestuurders die hun taak niet naar behoren uitoefenden.  

Volgende vragen komen (onder meer) aan bod:

• Hoe ziet het bestuursorgaan van de BV en CV er uit na de hervorming?
• Welk zijn de mogelijkheden (en beperkingen) voor de organisatie van het bestuursorgaan in de NV? 
• Kan een bestuurder een opzeggingsvergoeding of –termijn bedingen bij het aanvaarden van zijn mandaat?
• Wat wijzigt er inzake de vaste vertegenwoordiger?
• Wat is de duurtijd van een bestuurdersmandaat?
• Is het zinvol te opteren voor aan statutair bestuurder ? Wat zijn de voor- en nadelen? 
• Hoe werkt de algemene vergadering ? Hoe oproepen? Binnen welke termijn? 
• Kan schriftelijke besluitvorming en zo ja, hoe werkt deze?
• Kan een algemene vergadering via Skype of teleconferentie gehouden worden, en onder welke voorwaarden? 
• Kan een schriftelijke vergadering? 
• Wat zijn daden van dagelijks bestuur?
• Hoe luiden de regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid? 
• Welke mogelijkheden hebben de aandeelhouders ten aanzien van bestuurders die hun taak niet naar behoren uitoefenen?

Deel 3 : De vereffening anno 2021

In de derde sessie analyseren  we de vereffeningsprocedure in de overgebleven vennootschappen, die eindelijk vereenvoudigd wordt in vele gevallen. Hierbij komt zowel de vrijwillige als gerechtelijke ontbinding aan bod.

Ook hier passen we de nieuwe regels in in het bestaande kader. Ook de aangepaste regels van uittreding en uitsluiting in de BV/CV komen uitvoerig aan bod.

Volgende items komen (onder meer) aan bod:

• Wat is het onderscheid tussen een gerechtelijke en een vrijwillige ontbinding?
• Wanneer kan een vennootschap gerechtelijk ontbonden worden?
• In welke gevallen is de tussenkomst van de ondernemingsrechtbank nog vereist bij een vereffening?
• Kan een VOF of gewone commanditaire vennootschap in één akte worden vereffend?
• Wat zijn de aangepaste voorwaarden voor de vereffening in één akte voor een BV / NV?
• Wat is de bevoegdheid van de vereffenaar?
• Wat is de aansprakelijkheid van de vereffenaar? 
• Wat is het verschil in procedure bij een deficitaire versus een niet-deficitaire vereffening?  
• Welke verslagen moeten opgemaakt worden bij een vrijwillige vereffening? 
• Welke publicaties moeten gebeuren in het BS?
• Kan een afgesloten vereffening heropend worden?
• Voor welke zaken is de vereffenaar aansprakelijk? 
• Hoe kan een vennoot uitgesloten worden ? Wat zijn de formaliteiten?

Dit alles wordt opgenomen in een uitgebreide, praktijkgerichte fulltext syllabus en uitgebreide powerpoint (per deel), met tal van vergelijkingstabellen en modellen.